又是歲末年初，監管年度複盤系列如約而至。 本文聚焦資產管理、財富管理條線，先回看2025年監管的大事與主線，再對2026年的可能走向作個預判。

第一部分2025年監管主線複盤

一、存量整改收尾，新規密集落地

《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（即“資管新規”）過渡期結束後，資管行業翻開了新的一頁。 不過，部分券商大集合、私募資管計畫、銀行理財等產品的規模壓降並不輕鬆，在統一過渡期屆滿之後被轉入個案處置。 進入2025年，這批產品陸續逼近整改的“最後期限”，改造或清盤的節奏明顯加快，以回應監管要求。

這一年裏，監管以新規和徵求意見稿的形式，持續夯實資管新規的整改成果。 《資產管理信托管理辦法（征求意見稿）》（下稱《資管信托征求意見稿》）終於問世，把資管新規落到了信託行業。 與此同時，監管在適當性管理、銷售行為、投資行為等細分領域接連發佈了具體業務規則； 對同類業務而言，不同監管機构、不同產品類型下的規則日漸趨同，目的在於壓縮監管套利的空間。 一個標誌性事件是，年末《銀行保險機構資產管理產品信息披露管理辦法》出臺，銀保系資管在資訊披露標準上向證券基金行業看齊了一大步。

資管新規落地後，主業不含資管的金融機構大多通過設立專門資管子公司來承接相關業務。 但2025年新設子公司的步伐放緩，券商資管子公司申請公募牌照（部分是為完成大集合產品改造）的節奏也隨之放慢。 到2025年底，已無券商資管子公司仍在排隊申請，部分機构主動撤回了申請。 原因多種多樣，但新規落地後高度規範、充分競爭的市場，無疑抬高了業務拓展的門檻。 這些機构轉而以業務合作的管道繼續參與：未設理財子的中小銀行代銷或託管他行的理財產品，未獲公募牌照的券商則把大集合產品轉給其他公募基金管理人，行業分工由此更加精細。

二、公募高品質發展定調，政策組合拳落地

證監會於2025年5月發佈《公募行動方案》，通篇圍繞“投資者為本、以投資者最佳利益為覈心”展開，目標是用三年左右的時間推動一系列政策落地見效。 相關政策舉措大致集中在三個方向。

其一，直面行業痛點提出具體辦法。 針對投資者獲得感不强的問題，在基金公司層面，要求建立以基金投資收益為覈心的考核與薪酬體系； 在基金產品層面，提出進一步降低投資成本，通過製定業績比較基準指引，發揮其在確定產品定位、衡量業績、約束投資行為方面的作用，並推廣基於業績比較基準的浮動管理費機制，同時强化主動管理權益類基金在業績表現、費用水准等方面的資訊披露，助力投資者決策。 總體而言，是推動行業從“重規模”轉向“重回報”。

其二，靠監管引導倒逼行業轉型、優化結構。 例如，優化監管分類評價體系，納入投資者盈虧及占比、業績比較基準對比、權益類基金占比、投研能力評估等名額； 優化權益類基金注册安排，推動權益類產品創新，大力發展場內外指數基金，支持中長期資金入市等。

其三，明確强化執法。 對市場操縱、內幕交易等違法行為亮明從嚴監管態度； 同時結合此前審計署稽核發現的問題，提出從嚴治理洩露分紅資訊、協助避稅、銷售環節輸送不正當利益等“灰色地帶”行為。

2025年內，部分舉措已經落地或進入徵求意見階段。 例如，《公開募集證券投資基金銷售費用管理規定》於年底公佈，標誌著公募行業第三階段降費落地； 據報導，基金業協會修訂了績效考核相關指引並下發部分基金公司，公募行業績效考核或迎來重大改革。 此外，業績比較基準、資訊披露、適當性管理、銷售行為、參與上市公司治理、廉潔從業等多個領域也均有政策落地。

三、資管信託補上制度短板

資管新規頒佈後，銀行理財、證券期貨資管、公募基金等領域已先後落實了配套規則。2025年10月，金監總局發佈《資管信托征求意見稿》，補上了資管新規在信託行業的配套制度空白。

總體來看，《資管信托征求意見稿》的內容與銀行理財、證券、基金等資管業務對齊。 例如，明確資管信託實行“託管”而非“保管”制度，新增“監督信託公司投資運作”的託管人職責，並把安全保管的範圍從現金擴展到信託財產。 考慮到信託業務過去曾被廣泛用作通道，與其他資管產品的託管要求不同，《資管信托征求意見稿》對託管行提出了更高要求，例如在特定情形下合併計算上層信託產品投資者人數、穿透核查其他資管產品的實際投資者與最終資金來源。

值得指出的是，《資管信托征求意見稿》可能對資管信託現有業務造成衝擊。 例如，與其他資管產品類似，徵求意見稿對信託產品提出了投資分散化要求，單個信託產品投資於同一資產的金額不超過實收信託規模的25%。但在業內常見的TOF模式中，信託計畫作為投資載體，幾乎把全部資金投向單一項目，例如投資QDLP/QDIE基金，新要求可能直接令此類結構難以為繼。

此外，憑藉信託業務在財產獨立性、破產隔離等方面的獨特優勢，與其他資管機构相比，信託公司有望在財產保管、事務管理、風險隔離等專業服務領域，以及公益慈善等方面發揮差异化優勢，提供更多元化的資產服務與財富管理服務。

四、託管監管陞級，責任進一步壓實

實踐中，託管人的職責範圍和責任邊界認定不乏爭議，不同首長部門、行業協會在部分職責事項上要求不一。2025年，金監總局、證監會分別出臺、修改了託管業務領域具有基礎性意義的辦法，相關監管精神與要求在一定程度上靠攏。

金監總局於2025年12月發佈《銀行托管辦法》，首次系統規範商業銀行託管業務，旨在分清銀行託管業務的職責邊界，並對非標類資產託管提出特殊要求，預計將對行業產生深遠影響。 考慮到銀行託管產品品種眾多，該辦法雖已一定程度考慮託管業務的難點及不同產品對應監管要求的差异，仍無法完全避免與具體產品託管要求出現不一致。 例如，《銀行托管辦法》傳達出明確資訊——銀行開展託管業務不得承擔信用風險、市場風險或流動性風險。 結合這一要求，銀行作為貨幣市場基金或重要貨幣市場基金託管人，是否還能繼續提供流動性支持或融資支持，值得關注。

2025年4月，證監會發佈《基金托管征求意見稿》，從實質展業能力與合規風控能力兩個角度提高託管准入門檻。 例如，對新申請託管牌照的機构，淨資產要求由200億元提高到商業銀行不少於500億元、證券公司及其他金融機構不少於300億元。 與《銀行托管辦法》一致，《基金托管征求意見稿》同樣強調壓實託管人責任，例如完善重大异常情形報告機制； 對私募證券基金託管，若其投向存在投資其他私募產品、或投資管理人或關聯方其他產品情形的，託管人依規則需履行“一托到底”職責。 我們注意到，近期基金託管牌照申請機构數量有所减少，部分機构主動撤回申請。

五、中長期資金入市有了頂層設計

中長期資本對維護資本市場平穩健康運行、支持實體經濟發展的重要性，已成為各方共識。2025年1月，中央金融辦等六部門聯合印發《關於推動中長期資金入市工作的實施方案》（下稱《實施方案》），為打通中長期資金入市的卡點堵點提供了頂層設計。

圍繞《實施方案》引導各類資金入市的具體舉措，部分已在年內落地。 例如，證監會及滬深交易所通過修訂《證券發行與承銷管理辦法》及配套細則，明確將銀行理財產品、保險資管產品納入IPO優先配售對象，給予其與公募基金同等的政策待遇。 此外，金監總局已發文上調保險資金權益類資產配寘比重上限，且據監管披露資訊，年內該比重呈增長趨勢。 就引導公募基金加大入市力度而言，年內《公募行動方案》及相關規定已逐步落地相關舉措，部分舉措通過監管靈活調節基金注册發行進度等監管行為實現。 至於其他類型資金，儘管尚未出臺具體舉措，相關部門已表達了完善社保、基本養老金、企業（職業）年金投資管理制度、以推動相關資金入市的監管思路。

六、跨產品統一規則出臺，壓縮監管套利

此前，投資者適當性管理等共性問題散見於各類金融產品的具體業務規範，標準不一、存在制度空隙。 年內，金監總局發佈《金融機構產品適當性管理辦法》和《銀行保險機構資產管理產品信息披露管理辦法》，對體系內產品的適當性管理及資管產品的資訊披露進行了規範。 新規秉持“同類業務、相同標準”原則，對資訊披露等各類產品共性問題作統一規範； 但產品市場定位不一致，可能導致信披重點及內容存在差別。 新規同時尊重各類產品的客觀差异，對個性部分作針對性安排，例如允許自律組織後續出臺專門的自律規範。

兩項新規在普通/專業投資者劃分、產品風險等級、資訊披露等監管框架性要求上，與證監會體系的規則基本一致，但在具體業務、職責安排上存在差异。 例如，代銷機构在新規下需作為銀行保險機構資管產品的信披義務人，而在證監會規則體系下僅承擔資訊傳遞工作。

除上述外，金監總局年內還發佈了《商業銀行代理銷售業務管理辦法》和《銀行托管辦法》，對銀行的代銷及託管業務進行規範，預計將對銀行提供資管業務配套服務產生影響。 例如，《商業銀行代理銷售業務管理辦法》把銀行的代銷產品範圍限定為持有金融牌照的金融機構發行的產品，但在其代銷的資管產品存在投資私募基金或聘請私募管理人擔任投顧的情形時，需同時對私募基金或管理人進行准入審查。

七、雙向開放提速，制度持續優化

2025年內，對外開放進一步擴展，主要體現在市場開放與制度優化兩個方面。

市場開放方面，3家外資保險資管機构獲批開業。QFI可參與交易的品種進一步豐富，截至2025年底，QFI可參與的期貨期權品種已達107個。 在QFI、QFLP、基金互認、跨境理財通等跨境投資通路之外，海南自由貿易港跨境資產管理試點正式落地，為境外投資者提供了新選項，並擴大了其可投的底層資產類型。 橫琴與澳門建立“琴澳基金通”機制，據此，符合條件的機构在申請QFLP試點資格時可享受簡化流程。

制度優化方面，2025年內最大的舉措是《QFI工作方案》，它對QFI的各類流程均作了優化簡化。 同時，《QFI工作方案》明確持牌機构可以向QFI提供投資顧問服務，並回應了市場對於外資公募基金短線交易、程式化交易報告、收益互換等業務的關切。 在QFLP方面，QFLP餘額管理試點制度在現有試點城市基礎上，進一步推廣到全國多個都市，包括合肥、長沙、福州、廈門、蘇州、橫琴。 部分城市優化了QDLP試點制度，例如上海就其QDLP試點政策提出便利性舉措，允許上海QDLP在境內外進行現金管理、允許資金分批出境，以及探索拓展募集本外幣資金。

八、投資者保護貫穿始終

2025年內，資管領域相關新規的發佈，以及極端風險案件中監管機构和司法機關採取的靈活處理管道，均體現出對投資者利益的充分考慮。

適當性管理方面，金監總局發佈《金融機構產品適當性管理辦法》，基金業協會發佈《公開募集證券投資基金投資者適當性管理細則（征求意見稿）》，金融機構向投資者推薦產品時需進行更精細化的評估與匹配。 具體銷售行為規範層面，《商業銀行代理銷售業務管理辦法》和《公開募集證券投資基金銷售行為規範（征求意見稿）》從禁止誤導性文宣、過度銷售、捆綁銷售等方面進一步規範銷售機构行為，劃定更為明確具體的紅線。 資訊披露層面，《銀行保險機構資產管理產品信息披露管理辦法》就資產管理信託產品、理財產品、保險資管產品三類產品的披露要求進行分類統一，提出全生命週期的披露要求。 此外，公募行業落實第三階段降費、推動績效薪酬改革，進一步綁定投資人與公募機构的利益。 私募基金領域，基金業協會引入為私募基金變更失聯管理人的機制，避免因極端事件影響私募基金正常投資或退出。

對於資管產品的極端風險案件，監管或司法機构正積極運用靈活多樣的處理管道，盡可能保障投資者利益。 得益於監管在信託公司風險處置中採取的“一案一策”多元化模式，2025年內，四川信託完成重整，華信信託引入國資收購受益權並獲批進入破產程式。 司法實踐中，在私募基金管理人失聯、失能的情况下，法院確認份額持有人大會授權人員為適格訴訟主體，或在獲得足額擔保的情况下準予執行陷入清算僵局的基金財產。

第二部分2026年監管趨勢前瞻

一、公募改革繼續深化

根據《公募行動方案》，我們預計公募基金行業將迎來更多新規或規則修訂，涉及基金運營、銷售、投資、託管、特別類型產品，以及基金公司的公司治理、人員管理、績效考核、風險準備金等多個領域。

這些新規將指引公募基金行業深化改革，重塑行業定位及業務開展邏輯，助力實現以投資者最佳利益為覈心、服務實體經濟與資本市場高品質發展的行業目標。 同時，新規也會對資管服務行業產生重要影響。 以2026年1月發佈的業績比較基準新規為例，一方面，它將有助於解决基金投資風格漂移、追漲殺跌的問題，配合完善後的權益類基金資訊披露要求、浮動管理費收取機制等，進一步幫助投資者決策並將投資者與基金公司利益綁定； 另一方面，它也為託管人等服務機構履行職責提供了指引。 例如，業績比較基準新規有助於解决此前投資風格判斷缺乏明確標準、實踐中託管人難以在此方面履行有效監督的問題。

二、政府投資基金走向規範化

中央及多地地方政府在不同政策檔中都提到推動私募基金行業高品質發展的思路，其中部分地方已出臺具體配套措施。 尤其考慮到行業普遍存在的募資難問題，以及政府投資已成為私募行業發展的重要支持，2025年1月國務院辦公廳公佈《關於促進政府投資基金高質量發展的指導意見》。 雖然意見中部分事項仍僅為“鼓勵”性質，且有待國資、財政、各地政府等部門進一步協調，但至少表明高層已關注相關問題，例如取消或降低返投要求、取消管理人及基金當地注册要求、防止對社會資本產生擠出效應等。 對於該文提出較為明確指導意見的，例如控制政府投資基金數量、明確基金設立分級審批要求等，我們預計相關部門將可能出臺或修改相關規則。

此外，結合近期發佈的《關於加强政府投資基金布局規劃和投向指導的工作辦法（試行）》和《政府投資基金投向評價管理辦法（試行）》，我們預計政府/國資LP將更關注對投向的投前與投後管理，例如通過投前或投後的考核評估，將服務實體經濟、支持科技創新及成果轉化、保證合規運營等方面納入評價體系，引導基金優化資金配寘。

三、對外開放仍有加碼空間

QDLP在一定程度上是諸多境外資管機构初探中國資管市場的首選。 目前QDLP面臨部分熱門都市額度短缺，QDLP管理人新登記趨嚴、暫緩等問題。 我們預計監管可能根據市場訴求提供相應對策，例如新增部分城市額度、就QDLP管理人的登記出臺專門制度、就額度規則出臺統一制度等。

隨著近幾年新規的落地和實施，我們預計跨境投資活動將更加活躍。 其中，隨著《香港互認基金管理規定》實施，將有更多不同投資地域、不同產品類別的香港互認基金北上，為內地居民提供更豐富的產品選擇。 《QFI工作方案》和《海南自由貿易港跨境資產管理試點業務實施細則》等規則將豐富境外投資者境內投資的工具選擇。

除上述外，我們預計互換通、跨境理財通等機制亦有可能結合實際情況進一步完善，或支持與更多國家的ETF互聯互通項目，推動內地金融市場進一步對外開放。

四、財富管理制度供給將加碼

財富管理業務存在巨大的業務需求及潜力，是監管及行業的共識，也是監管機构鼓勵機构轉型的方向之一。 同時，證券公司、基金公司等市場化並購重組的浪潮，也為部分機构發展特色財富管理業務帶來契機。 現有制度根據行業發展需求存在進一步完善的空間，例如證券期貨投資諮詢業務的現行制度出臺已久，有待結合行業發展現狀適時更新； 基金投顧仍為試點政策，尚需建立常態化機制；QFI投顧、信託公司財富管理信託業務等部分領域亦需進一步明確制度依據。 我們預計，監管將會加大財富管理領域的制度供給，例如，對證券基金投資諮詢業務、基金投顧、家族信託業務等方面此前已徵求過公眾意見的，監管或將陸續出臺正式規定。

針對各類行業亂象，例如現有證券投資諮詢機構良莠不齊、內控體系不健全、違規行為多發，以及家族信託業務定位不清晰、與資管服務混同等，我們預計監管機构將在新規則中强化合規要求，明確財富管理業務的具體展業標準與操作規範。

五、養老金融與個人養老金制度深化

2025年內，監管機构在不同監管檔案中提出發展養老金融服務的監管精神及具體要求，例如金監總局提出擴大養老理財產品試點、完善養老理財產品設計等安排。 類似地，證監會提出推動符合條件的指數基金等權益類公募基金納入個人養老金投資範圍、探索養老設施等作為基礎資產發行資產支持證券和REITs、支持公募基金管理公司設立子公司專門從事養老金融服務、修訂養老目標基金產品規則等。

但個人養老金領域普遍存在“開戶不繳存、繳存金額低”的現象，公眾認知仍不足，儲蓄類、保險類產品雖穩健，但收益率吸引力和流動性有限。 我們預計，個人養老金制度將進一步優化，例如產品類型或拓展至預期收益較高的產品； 政策層面也有可能進一步細化，如補充一定比例本金或收益的可退出路徑、應急支取機制等。 同時，監管機构也會根據具體業務情况，從資訊披露、風險揭示、考核機制等角度加强風險等級管理。