又是岁末年初,监管年度复盘系列如约而至。本文聚焦资产管理、财富管理条线,先回看2025年监管的大事与主线,再对2026年的可能走向作个预判。
第一部分 2025年监管主线复盘
一、存量整改收尾,新规密集落地
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(即“资管新规”)过渡期结束后,资管行业翻开了新的一页。不过,部分券商大集合、私募资管计划、银行理财等产品的规模压降并不轻松,在统一过渡期届满之后被转入个案处置。进入2025年,这批产品陆续逼近整改的“最后期限”,改造或清盘的节奏明显加快,以回应监管要求。
这一年里,监管以新规和征求意见稿的形式,持续夯实资管新规的整改成果。《资产管理信托管理办法(征求意见稿)》(下称《资管信托征求意见稿》)终于面世,把资管新规落到了信托行业。与此同时,监管在适当性管理、销售行为、投资行为等细分领域接连发布了具体业务规则;对同类业务而言,不同监管机构、不同产品类型下的规则日渐趋同,目的在于压缩监管套利的空间。一个标志性事件是,年末《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》出台,银保系资管在信息披露标准上向证券基金行业看齐了一大步。
资管新规落地后,主业不含资管的金融机构大多通过设立专门资管子公司来承接相关业务。但2025年新设子公司的步伐放缓,券商资管子公司申请公募牌照(部分是为完成大集合产品改造)的节奏也随之放慢。到2025年底,已无券商资管子公司仍在排队申请,部分机构主动撤回了申请。原因多种多样,但新规落地后高度规范、充分竞争的市场,无疑抬高了业务拓展的门槛。这些机构转而以业务合作的方式继续参与:未设理财子的中小银行代销或托管他行的理财产品,未获公募牌照的券商则把大集合产品转给其他公募基金管理人,行业分工由此更加精细。
二、公募高质量发展定调,政策组合拳落地
证监会于2025年5月发布《公募行动方案》,通篇围绕“投资者为本、以投资者最佳利益为核心”展开,目标是用三年左右的时间推动一系列政策落地见效。相关政策举措大致集中在三个方向。
其一,直面行业痛点提出具体办法。针对投资者获得感不强的问题,在基金公司层面,要求建立以基金投资收益为核心的考核与薪酬体系;在基金产品层面,提出进一步降低投资成本,通过制定业绩比较基准指引,发挥其在确定产品定位、衡量业绩、约束投资行为方面的作用,并推广基于业绩比较基准的浮动管理费机制,同时强化主动管理权益类基金在业绩表现、费用水平等方面的信息披露,助力投资者决策。总体而言,是推动行业从“重规模”转向“重回报”。
其二,靠监管引导倒逼行业转型、优化结构。例如,优化监管分类评价体系,纳入投资者盈亏及占比、业绩比较基准对比、权益类基金占比、投研能力评价等指标;优化权益类基金注册安排,推动权益类产品创新,大力发展场内外指数基金,支持中长期资金入市等。
其三,明确强化执法。对市场操纵、内幕交易等违法行为亮明从严监管态度;同时结合此前审计署审计发现的问题,提出从严治理泄露分红信息、协助避税、销售环节输送不正当利益等“灰色地带”行为。
2025年内,部分举措已经落地或进入征求意见阶段。例如,《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》于年底公布,标志着公募行业第三阶段降费落地;据报道,基金业协会修订了绩效考核相关指引并下发部分基金公司,公募行业绩效考核或迎来重大改革。此外,业绩比较基准、信息披露、适当性管理、销售行为、参与上市公司治理、廉洁从业等多个领域也均有政策落地。
三、资管信托补上制度短板
资管新规颁布后,银行理财、证券期货资管、公募基金等领域已先后落实了配套规则。2025年10月,金监总局发布《资管信托征求意见稿》,补上了资管新规在信托行业的配套制度空白。
总体来看,《资管信托征求意见稿》的内容与银行理财、证券、基金等资管业务对齐。例如,明确资管信托实行“托管”而非“保管”制度,新增“监督信托公司投资运作”的托管人职责,并把安全保管的范围从现金扩展到信托财产。考虑到信托业务过去曾被广泛用作通道,与其他资管产品的托管要求不同,《资管信托征求意见稿》对托管行提出了更高要求,例如在特定情形下合并计算上层信托产品投资者人数、穿透核查其他资管产品的实际投资者与最终资金来源。
值得指出的是,《资管信托征求意见稿》可能对资管信托现有业务造成冲击。例如,与其他资管产品类似,征求意见稿对信托产品提出了投资分散化要求,单个信托产品投资于同一资产的金额不超过实收信托规模的25%。但在业内常见的TOF模式中,信托计划作为投资载体,几乎把全部资金投向单一项目,例如投资QDLP/QDIE基金,新要求可能直接令此类结构难以为继。
此外,凭借信托业务在财产独立性、破产隔离等方面的独特优势,与其他资管机构相比,信托公司有望在财产保管、事务管理、风险隔离等专业服务领域,以及公益慈善等方面发挥差异化优势,提供更多元化的资产服务与财富管理服务。
四、托管监管升级,责任进一步压实
实践中,托管人的职责范围和责任边界认定不乏争议,不同主管部门、行业协会在部分职责事项上要求不一。2025年,金监总局、证监会分别出台、修改了托管业务领域具有基础性意义的办法,相关监管精神与要求在一定程度上靠拢。
金监总局于2025年12月发布《银行托管办法》,首次系统规范商业银行托管业务,旨在厘清银行托管业务的职责边界,并对非标类资产托管提出特殊要求,预计将对行业产生深远影响。考虑到银行托管产品品种众多,该办法虽已一定程度考虑托管业务的难点及不同产品对应监管要求的差异,仍无法完全避免与具体产品托管要求出现不一致。例如,《银行托管办法》传达出明确信息——银行开展托管业务不得承担信用风险、市场风险或流动性风险。结合这一要求,银行作为货币市场基金或重要货币市场基金托管人,是否还能继续提供流动性支持或融资支持,值得关注。
2025年4月,证监会发布《基金托管征求意见稿》,从实质展业能力与合规风控能力两个角度提高托管准入门槛。例如,对新申请托管牌照的机构,净资产要求由200亿元提高到商业银行不少于500亿元、证券公司及其他金融机构不少于300亿元。与《银行托管办法》一致,《基金托管征求意见稿》同样强调压实托管人责任,例如完善重大异常情形报告机制;对私募证券基金托管,若其投向存在投资其他私募产品、或投资管理人或关联方其他产品情形的,托管人依规则需履行“一托到底”职责。我们注意到,近期基金托管牌照申请机构数量有所减少,部分机构主动撤回申请。
五、中长期资金入市有了顶层设计
中长期资本对维护资本市场平稳健康运行、支持实体经济发展的重要性,已成为各方共识。2025年1月,中央金融办等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》(下称《实施方案》),为打通中长期资金入市的卡点堵点提供了顶层设计。
围绕《实施方案》引导各类资金入市的具体举措,部分已在年内落地。例如,证监会及沪深交易所通过修订《证券发行与承销管理办法》及配套细则,明确将银行理财产品、保险资管产品纳入IPO优先配售对象,给予其与公募基金同等的政策待遇。此外,金监总局已发文上调保险资金权益类资产配置比重上限,且据监管披露信息,年内该比重呈增长趋势。就引导公募基金加大入市力度而言,年内《公募行动方案》及相关规定已逐步落地相关举措,部分举措通过监管灵活调节基金注册发行进度等监管行为实现。至于其他类型资金,尽管尚未出台具体举措,相关部门已表达了完善社保、基本养老金、企业(职业)年金投资管理制度、以推动相关资金入市的监管思路。
六、跨产品统一规则出台,压缩监管套利
此前,投资者适当性管理等共性问题散见于各类金融产品的具体业务规范,标准不一、存在制度空隙。年内,金监总局发布《金融机构产品适当性管理办法》和《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》,对体系内产品的适当性管理及资管产品的信息披露进行了规范。新规秉持“同类业务、相同标准”原则,对信息披露等各类产品共性问题作统一规范;但产品市场定位不一致,可能导致信披重点及内容存在差别。新规同时尊重各类产品的客观差异,对个性部分作针对性安排,例如允许自律组织后续出台专门的自律规范。
两项新规在普通/专业投资者划分、产品风险等级、信息披露等监管框架性要求上,与证监会体系的规则基本一致,但在具体业务、职责安排上存在差异。例如,代销机构在新规下需作为银行保险机构资管产品的信披义务人,而在证监会规则体系下仅承担信息传递工作。
除上述外,金监总局年内还发布了《商业银行代理销售业务管理办法》和《银行托管办法》,对银行的代销及托管业务进行规范,预计将对银行提供资管业务配套服务产生影响。例如,《商业银行代理销售业务管理办法》把银行的代销产品范围限定为持有金融牌照的金融机构发行的产品,但在其代销的资管产品存在投资私募基金或聘请私募管理人担任投顾的情形时,需同时对私募基金或管理人进行准入审查。
七、双向开放提速,制度持续优化
2025年内,对外开放进一步扩展,主要体现在市场开放与制度优化两个方面。
市场开放方面,3家外资保险资管机构获批开业。QFI可参与交易的品种进一步丰富,截至2025年底,QFI可参与的期货期权品种已达107个。在QFI、QFLP、基金互认、跨境理财通等跨境投资渠道之外,海南自由贸易港跨境资产管理试点正式落地,为境外投资者提供了新选项,并扩大了其可投的底层资产类型。横琴与澳门建立“琴澳基金通”机制,据此,符合条件的机构在申请QFLP试点资格时可享受简化流程。
制度优化方面,2025年内最大的举措是《QFI工作方案》,它对QFI的各类流程均作了优化简化。同时,《QFI工作方案》明确持牌机构可以向QFI提供投资顾问服务,并回应了市场对于外资公募基金短线交易、程序化交易报告、收益互换等业务的关切。在QFLP方面,QFLP余额管理试点制度在现有试点城市基础上,进一步推广到全国多个城市,包括合肥、长沙、福州、厦门、苏州、横琴。部分城市优化了QDLP试点制度,例如上海就其QDLP试点政策提出便利性举措,允许上海QDLP在境内外进行现金管理、允许资金分批出境,以及探索拓展募集本外币资金。
八、投资者保护贯穿始终
2025年内,资管领域相关新规的发布,以及极端风险案件中监管机构和司法机关采取的灵活处理方式,均体现出对投资者利益的充分考虑。
适当性管理方面,金监总局发布《金融机构产品适当性管理办法》,基金业协会发布《公开募集证券投资基金投资者适当性管理细则(征求意见稿)》,金融机构向投资者推荐产品时需进行更精细化的评估与匹配。具体销售行为规范层面,《商业银行代理销售业务管理办法》和《公开募集证券投资基金销售行为规范(征求意见稿)》从禁止误导性宣传、过度销售、捆绑销售等方面进一步规范销售机构行为,划定更为明确具体的红线。信息披露层面,《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》就资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品三类产品的披露要求进行分类统一,提出全生命周期的披露要求。此外,公募行业落实第三阶段降费、推动绩效薪酬改革,进一步绑定投资人与公募机构的利益。私募基金领域,基金业协会引入为私募基金变更失联管理人的机制,避免因极端事件影响私募基金正常投资或退出。
对于资管产品的极端风险案件,监管或司法机构正积极运用灵活多样的处理方式,尽可能保障投资者利益。得益于监管在信托公司风险处置中采取的“一案一策”多元化模式,2025年内,四川信托完成重整,华信信托引入国资收购受益权并获批进入破产程序。司法实践中,在私募基金管理人失联、失能的情况下,法院确认份额持有人大会授权人员为适格诉讼主体,或在获得足额担保的情况下准予执行陷入清算僵局的基金财产。
第二部分 2026年监管趋势前瞻
一、公募改革继续深化
根据《公募行动方案》,我们预计公募基金行业将迎来更多新规或规则修订,涉及基金运营、销售、投资、托管、特别类型产品,以及基金公司的公司治理、人员管理、绩效考核、风险准备金等多个领域。
这些新规将指引公募基金行业深化改革,重塑行业定位及业务开展逻辑,助力实现以投资者最佳利益为核心、服务实体经济与资本市场高质量发展的行业目标。同时,新规也会对资管服务行业产生重要影响。以2026年1月发布的业绩比较基准新规为例,一方面,它将有助于解决基金投资风格漂移、追涨杀跌的问题,配合完善后的权益类基金信息披露要求、浮动管理费收取机制等,进一步帮助投资者决策并将投资者与基金公司利益绑定;另一方面,它也为托管人等服务机构履行职责提供了指引。例如,业绩比较基准新规有助于解决此前投资风格判断缺乏明确标准、实践中托管人难以在此方面履行有效监督的问题。
二、政府投资基金走向规范化
中央及多地地方政府在不同政策文件中都提到推动私募基金行业高质量发展的思路,其中部分地方已出台具体配套措施。尤其考虑到行业普遍存在的募资难问题,以及政府投资已成为私募行业发展的重要支持,2025年1月国务院办公厅公布《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》。虽然意见中部分事项仍仅为“鼓励”性质,且有待国资、财政、各地政府等部门进一步协调,但至少表明高层已关注相关问题,例如取消或降低返投要求、取消管理人及基金当地注册要求、防止对社会资本产生挤出效应等。对于该文提出较为明确指导意见的,例如控制政府投资基金数量、明确基金设立分级审批要求等,我们预计相关部门将可能出台或修改相关规则。
此外,结合近期发布的《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法(试行)》和《政府投资基金投向评价管理办法(试行)》,我们预计政府/国资LP将更关注对投向的投前与投后管理,例如通过投前或投后的考核评价,将服务实体经济、支持科技创新及成果转化、保证合规运营等方面纳入评价体系,引导基金优化资金配置。
三、对外开放仍有加码空间
QDLP在一定程度上是诸多境外资管机构初探中国资管市场的首选。目前,QDLP面临部分热门城市额度短缺,QDLP管理人新登记趋严、暂缓等问题。我们预计监管可能根据市场诉求提供相应对策,例如新增部分城市额度、就QDLP管理人的登记出台专门制度、就额度规则出台统一制度等。
随着近几年新规的落地和实施,我们预计跨境投资活动将更加活跃。其中,随着《香港互认基金管理规定》实施,将有更多不同投资地域、不同产品类别的香港互认基金北上,为内地居民提供更丰富的产品选择。《QFI工作方案》和《海南自由贸易港跨境资产管理试点业务实施细则》等规则将丰富境外投资者境内投资的工具选择。
除上述外,我们预计互换通、跨境理财通等机制亦有可能结合实际情况进一步完善,或支持与更多国家的ETF互联互通项目,推动内地金融市场进一步对外开放。
四、财富管理制度供给将加码
财富管理业务存在巨大的业务需求及潜力,是监管及行业的共识,也是监管机构鼓励机构转型的方向之一。同时,证券公司、基金公司等市场化并购重组的浪潮,也为部分机构发展特色财富管理业务带来契机。现有制度根据行业发展需求存在进一步完善的空间,例如证券期货投资咨询业务的现行制度出台已久,有待结合行业发展现状适时更新;基金投顾仍为试点政策,尚需建立常态化机制;QFI投顾、信托公司财富管理信托业务等部分领域亦需进一步明确制度依据。我们预计,监管将会加大财富管理领域的制度供给,例如,对证券基金投资咨询业务、基金投顾、家族信托业务等方面此前已征求过公众意见的,监管或将陆续出台正式规定。
针对各类行业乱象,例如现有证券投资咨询机构良莠不齐、内控体系不健全、违规行为多发,以及家族信托业务定位不清晰、与资管服务混同等,我们预计监管机构将在新规则中强化合规要求,明确财富管理业务的具体展业标准与操作规范。
五、养老金融与个人养老金制度深化
2025年内,监管机构在不同监管文件中提出发展养老金融服务的监管精神及具体要求,例如金监总局提出扩大养老理财产品试点、完善养老理财产品设计等安排。类似地,证监会提出推动符合条件的指数基金等权益类公募基金纳入个人养老金投资范围、探索养老设施等作为基础资产发行资产支持证券和REITs、支持公募基金管理公司设立子公司专门从事养老金融服务、修订养老目标基金产品规则等。
但个人养老金领域普遍存在“开户不缴存、缴存金额低”的现象,公众认知仍不足,储蓄类、保险类产品虽稳健,但收益率吸引力和流动性有限。我们预计,个人养老金制度将进一步优化,例如产品类型或拓展至预期收益较高的产品;政策层面也有可能进一步细化,如补充一定比例本金或收益的可退出路径、应急支取机制等。同时,监管机构也会根据具体业务情况,从信息披露、风险揭示、考核机制等角度加强风险等级管理。

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